2017年高級會計師考試試題

　　根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的要求，在A股上市的甲公司組織人員對2014年度內部控制有效性進行自我評價，并聘用ABC會計師事務所對2014年度內部控制有效性實施審計。2015年3月15日，甲公司召開董事會會議，就對外披露2014年度內部控制評價報告和審計報告相關事項進行專題研究，形成以下決議：

　　(1)公司決定建立管理信息系統，2014年在某分公司試運行，由于未在整個公司正式運行，董事會決定不將該系統相關的控制納入2014年度內部控制評價的范圍。

　　(2)甲公司內部審計機構結合內部審計監督，對內部控制的有效性進行監督檢查。對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，及時向董事會及其審計委員會、監事會報告。

　　(3)內部控制評價報告應當報送企業股東會、董事會和監事會，由股東會最終審定后對外披露或以其他形式加以合理利用。

　　(4)董事會認為由于會計師事務所僅針對財務報告相關的內部控制有效性發表審計意見，對非財務報告內部控制不進行描述(獲得會計師事務所有關人員的認可)，所以內部控制評價也針對與財務報告相關的控制進行評價。

　　(5)對內部控制基準日不存在重大缺陷的內部控制，甲公司出具評價期末內部控制有效結論，自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間發生重大缺陷的，甲公司不再實施程序。

　　(6)內部控制評價報告通常應于基準日后6個月內報出。

　　要求：

　　根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的要求，逐項判斷甲公司董事會決議中的(1)至(6)項內容是否存在不當之處;對存在不當之處的，分別指出不當之處，并逐項說明理由。

　　2.

　　甲公司系一家在深圳創業板上市的電子商務公司。甲公司自上市以來，銷售收入保持著較高增長率，但公司的相對市場占有率遠遠低于國內知名的電子商務公司。近年來，隨著移動互聯網的興起，移動電子商務平臺也成為了國內外各電子商務公司爭相爭奪的領域。

　　面對這一市場機遇，甲公司于2015年3月甲公司召開董事會會議，部分董事成員就2015年度的股利分配方案和融資決策發言如下：

　　(1)董事A：考慮到公司的投資機會，應當停止執行穩定增長的現金股利政策，將凈利潤全部留存，不分配股利，以滿足投資需要。

　　(2)董事B：公司有好的投資項目，有較大的現金需求。公司可以定向增發股票來獲得資金需要，此次發行對象擬定12名，投資購買者全部為證券公司，并與投資者協商確定投資者可以在股份發行6個月后轉讓本次認購的股份;發行價格擬定為定價基準日前20個交易日公司股票價格均價的80%，即18元/股。

　　(3)董事C：不同意董事B采用定向增發股票的籌資方案，介于目前公司的股價低迷，公司可以發行可轉換債券來滿足資金需求。本次擬發行的可轉換公司債券期限是5年，面值為1000元，票面利率5%，每年年末付息。債券持有者可以在債券發行一年后，將債券轉換為公司的股票，轉換價格為25元/股。預計公司一年后的股價會上升到28元/股。

　　要求：

　　(1)根據上述資料，結合波士頓矩陣業務或產品的類型，判斷甲公司的電子商務業務屬于哪一種業務類型，并說明理由。

　　(2)根據資料(1)，分析甲公司目前和董事A提出的股利分配政策的類型。

　　(3)根據資料(2)，分析董事B擬定的定向增發股票方案中存在哪些不當之處，并說明理由。

　　(4)根據資料(2)，簡述公司定向增發的主要目的。

　　(5)根據資料(3)，計算每份可轉換債券的轉換比率，以及一年后，每份可轉換債券的轉換價值。

　　3.

　　乙集團公司(以下簡稱“乙公司”)是一家從事白酒的大型上市公司，乙公司下設A、B兩個利潤中心。2015年3月10日，根據董事會要求，乙公司召集中高層參加公司2014年度業績分析及2015年預算管理研討會，部分參加人員發言如下：

　　(1)財務部經理：首先對A、B兩個利潤中心的2014年度的業績進行評價，選用利潤中心的稅前營業利潤指標評價兩個利潤中心經理的管理能力。2014年度A、B兩家利潤中心的有關財務指標數據如下：

　　單位：萬元

　　(2)市場部經理：對企業的業績評價不能僅僅只考慮企業的財務指標，我們應該引進更先進的平衡計分卡對兩家利潤中心進行評價。

　　(3)副總經理：由于白酒行業是敏感行業，受國家法律調控等外部環境因素影響較大，近年來，政府頻繁修訂禁酒法令，財務經理認為公司目前對各部門費用采用的定期預算方法不適宜企業的發展目標，應該使用適當的預算編制方法。

　　(4)總經理：目前公司白酒的單位生產成本為50元/瓶，經調查發現，如果公司的產品銷售價格定在55元/瓶，將會有很高的市場競爭力。為了保持企業產品的競爭力，我們今年必須加強成本管理工作，但同時要求公司白酒的毛利率保持在20%。

　　要求：

　　(1)根據資料(1)，判斷財務部經理的觀點是否正確，并說明理由。

　　(2)根據資料(1)，計算A、B兩個利潤中心的稅前營業利潤。

　　(3)根據資料(2)，簡述平衡計分卡的指標設計。

　　(4)根據資料(3)，指出乙公司2015年度各部門費用應該采用的預算編制方法，并簡要說明這種編制方法的優缺點。

　　(5)根據資料(4)，分別計算乙公司白酒產品的單位目標成本以及單位成本降低目標。

　　4.

　　甲公司是一家上市公司，主要經營網絡視頻播放平臺，資本雄厚，經營管理成熟，在國內網絡視頻市場份額中占有較高比例，由于新興公司A公司在高清視頻中的突破，陸續搶占了網絡視頻的大部分市場，甲公司的市場份額逐年減少，甲公司決定尋找機會并購市場中的其他公司擴大市場份額，來減少競爭。

　　乙公司是一家上市公司，從事網絡視頻播放平臺，聲譽良好，并擁有先進研發技術，但該公司規模較小，市場占有率不高，盈利總額也相應較少。

　　甲公司的戰略目標是以高清和多功能的視頻占領市場并擴大市場。在此戰略目標下，甲公司看好乙公司的研發技術，決定2015年年底收購乙公司。

　　1.并購預案。

　　甲公司擬以現金方式收購乙公司的全部股份，甲公司目前的市場價值為150億元，估計合并后新公司的市場價值將可達到180億元。乙公司股東要求以22億元成交，因并購發生的審計費、律師費、評估費、談判費等交易費用為1億元。

　　2.乙公司的盈利能力和市盈率指標。

　　乙公司盈利比較穩定，2013年凈利潤1.2億元，2014年凈利潤1.3億元，2015年凈利潤1.4億元。乙公司目前的市盈率為15。

　　要求：

　　(1)指出甲公司并購乙公司屬于橫向并購、縱向并購還是混合并購，同時說明理由和該并購類型的優點。

　　(2)以3年平均數計算企業的利潤指標，運用市盈率法估計乙公司的價值(假定以當前的市盈率作為標準市盈率)。

　　(3)計算并購收益、并購溢價和并購凈收益。

　　(4)從財務管理角度分析，甲公司是否應該收購乙公司。

　　(5)如果其他條件不變，甲、乙公司協商改變并購對價22億，計算并購對價上限。

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